什么是「上市公司股权质押信托」? | 目的地Destination

什么是「上市公司股权质押信托」?

概括说就是上市公司股东将股票质押给信托公司,以获取信托公司的信托资金。信托资金的提供可能是贷款方式,也可能是股票收益权转让的方式等。

举个实际的例子,大家可能更好理解。

2010年,鼎晖旗下基金(下称“鼎晖基金”)参与上市公司恒逸石化股份有限公司(下称“恒逸石化”,曾用名世纪光华科技股份有限公司)重组,合计以3亿元从浙江恒逸集团有限公司(下称“恒逸集团”)受让恒运石化股票1154万股(下称“标的股票”),占恒逸石化全部股份数的8%。标的股票均有3年的限售期,解禁日为2014年6月8日。在解禁之前,鼎晖基金需要“套现”。

大约是因为对恒逸石化的股价比较有信心,天津东方高圣股权投资管理有限公司(下称“东方高圣”)决定发基金加杠杆投资恒逸石化股票。具体做法是先设立有限合伙基金(下称“合伙企业”),东方高圣作为GP,引入LP的资金。这是东方高圣加第一层杠杆。

东方高圣又引入通道方长安国际信托股份有限公司(下称“长安信托”)发行信托计划(下称“信托计划”),合伙企业以1.12亿元认购信托计划的普通和次级信托单位,兴业银行以1.85亿元认购信托计划优先级信托单位。这是东方高圣加第二层杠杆。《信托合同》约定合伙企业有义务追加资金保障信托财产总值恢复至持仓股票×约定的追加线以上,否则该信托计划项下的次级受益权将归优先委托人所有。

2012年3月,长安信托与鼎晖基金签订《股票收益权转让协议》,以3.1亿元受让鼎晖基金持有的标的股票的收益权,长安信托有权在限售期满后对标的股票进行合法处置。长安信托还与鼎晖基金签署了《股票质押合同》,将标的股票质押在长安信托名下以担保《股票收益权转让协议》的履行,并办理了相应的证券质押登记。

2014年10月,禁售期届满之后,标的股票的收盘价持续低于优先级保本价,合伙企业追加少量资金后停止追加,长安信托遂解除了标的股票的质押登记,并全部出售。此后长安信托对信托计划提前清算,清算时信托财产尚不足以完全支付优先级受益人本金及收益,次级受益人合伙企业分配为零。

在这个例子中,各方的诉求都很明确:

  1. 鼎晖基金:套现;
  2. 东方高圣:加杠杆获得超额收益;
  3. 合伙企业的LP:获得高收益;
  4. 兴业银行:获得固定回报;
  5. 长安信托:收取通道费用。

除东方高圣和合伙企业的LP外,其他各方的目的都实现了。未实现目的的两方在市场风险下血本无归。

需要说明的是,上述交易中有两处比较特殊的操作:

  1. 2010年,恒逸石化与其大股东恒逸集团和鼎晖基金签订了一份《关于业绩补偿的协议书》,约定若恒逸石化在2010、2011、2012及2013年的每个会计年度的实际盈利数未能达到约定计算指标,则恒逸石化可以人民币1元的价格向恒逸集团和鼎晖基金回购其持有的股份,减少注册资本。该协议的目的可能是在股价下跌时提振股价。但2014年恒逸石化盈利未达标股价下跌时,恒逸集团和鼎晖基金等协商后决定改为向流通股东无偿送股,以每10股送0.5股的方式合计送出1314.90万股,并没有进行回购操作。
  2. 除上述业绩补偿约定外,恒逸集团和鼎晖基金并未对信托计划的收益做出任何其他承诺或担保,而合伙企业则需要在股票收益不足时追加资金,否则将丧失信托计划项下的全部次级受益权。

上述两点特殊操作,加之信托计划受让的是模棱两可的“股票收益权”,这使得合伙企业的LP极度不满并引发了后续纠纷。对后续纠纷有兴趣的,可以找机会再讲。

来源:知乎 www.zhihu.com
作者:牧心

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