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为什么频繁进行收购的公司更容易财务造假?

当我们要分析一个舞弊问题的时候,通常需要从动机和机会着手。动机就是这样做的原因,很明显,想要逃税的公司和准备上市的公司舞弊的方向是截然相反的:前者是会隐藏收入,而后者会虚构收入。分析动机以后,可以减少我们一半的工作量。而分析机会、进而推断可能使用的手法,能帮助我们发现舞弊,并且在日后对该类事件进行预防。

财务造假的动机

分析财务造假的动机,要从分析收购的动机开始。收购通常存在以下三种情景:

1. 收购同行业的竞争对手,以期获得规模优势。这种收购的好处是在商业实战中得到证实的,这也就是为什么会有反垄断审查的原因。发起这一类收购的企业,通常是行业领先企业,需要在收购过程中财务造假的动机并不明显;
2. 收购上下游,以打通价值链。这种收购也有其商业上的价值,但是发起这类收购的企业可能在主业领域已经遇到了一定问题,发展受限,所以财务造假的动机虽然有限,但是会比第一种情况强烈。
3. 为了增加收入。发起这类收购的公司通常主业已经遭遇瓶颈,收购只是为了让财务报表上的数字更好看。

问题里提到的那类公司,应该主要就是第三类公司。因为公司需要让财务报表上的数字更好看,因此财务造假也可能成为选择之一。

财务造假的机会

收购本来就是一个极其复杂的企业经营活动,由于其过程中环节众多、在某种程度上缺乏透明性,导致进行收购活动隐含的舞弊风险非常高。收购相关的舞弊问题,我们通常会把整个收购过程分拆成以下四个环节,分别进行分析。

财务造假的问题主要涉及收购标的的选择和估值这两个环节。

收购标的的选择

期望在收购过程中进行财务造假的公司,通常希望这个标的公司在某种程度上可以被控制,而控制的手法通常有以下两种:

1) 标的物直接登记在关联方名下。我们日常见到的一些资产,比如房子或者汽车,这些标的的所有权其实是比较清楚的,并不复杂;而且通常不太存在跨境的情况,境内的资产也都会在权威机关登记。但是,作为收购标的的公司可能是一家境外控股的公司,存在BVI、开曼群岛、香港多层股权设置。很多海外登记机构是不会公开所有人信息的。这样,获取标的公司股权信息就十分困难。

2) 标的物可能并不登记在关联方名下,而是由第三方代持。像房子或者汽车这类资产的价值,通常是直接依附在资产本身的;因此,代持的情况并不多,因为很容易发生纠纷;一旦发生纠纷,按法律是归持有人所有,那么委托人就会损失惨重。但是,公司不同,公司的价值在于其经营成果,这在某种程度上是会受到控制的,代持人如果要甩开委托人单干,公司可能就一文不值。这样一来,代持的手法就很流行,而要搞清楚背后的受益人可谓是困难重重。

收购标的的估值

通过收购来美化财务报表的手法,一种就像一个高票答案中说到的,通过并表提升销售额和经营性现金流。但是,其实这一类手法并不普遍,因为:

1) 有这类需求的公司以上市公司居多,而上市公司自身的体量已经很大了,不容易找到能给给其财务报表带来实质性改变的目标公司。如果真的找到,通常就是两家上市公司之间的合并,很难做手脚;

2) 美化效果多为一次性,除非不停进行收购,否则作用有限。而且,这种手法留给以后的操作空间不大。

所以,现在常用的手法是:不以并表为最终目的,而是以将现金流出公司为目的或者通过合同价与实际支付价之间的差额掩盖其他财务漏洞。要实现这点,收购标的的估值就扮演了一个至关重要的角色。

估值方面的风险,其实不仅仅是和财务报表舞弊相关,更重要的是和估值方法相关。现在并购交易的估值方法通常有三种:

1) 如果存在类似的活跃市场,如A股定向增发,会用一段时间的加权平均价格作为参考标准。因为价格相对透明,所以操作空间小,舞弊风险小。

2) 如果近期有类似的交易,通常会采用类似的乘数作为参考标准。这一类受财务报表舞弊影响就比较大了,而且具体采用哪个乘数作为主要参考坐标也很讲究。而在投资界,给投资额增加点水分也是惯例,这也会造成参考数据的虚高。总之,这种方法比第一种方法的操作空间大了很多。

3) 贴现现金流(DCF)。这个基本上是最容易受财务报表舞弊影响的方法了。因为能够影响息税前利润(EBIT)或EBITDA的科目实在是太多了,随便在某几个地方动下手脚就会有很大的影响,说是蝴蝶效应也毫不为过。除了财务数据以及与之直接相关的增长率以外,对于贴现率的选取影响也会非常大。但是,因为贴现率是一个单一的数字,比较容易看出来,通常不会太夸张。由此可见,这种估值方法操作空间非常大,舞弊风险也非常大。在现实的交易中,大多数时候是无法使用前两种估值方法的,而贴现现金流就成为了重要的参考指标。

至于具体的财务报表舞弊,限于篇幅,我就不多说了。基本原则就是:高估资产和收入,低估负债和支出。

除此以外,通过收购把一些不相关的人力成本、费用作为投资成本进行资本化,相比较前面的大手笔就是小意思了。

这个回答基本是我从自己写的投资舞弊分析相关内容中节选了一部分写成的。更多法务会计和舞弊审查相关资讯,请关注微信公众号:费雪和他的伙伴们

来源:知乎 www.zhihu.com
作者:Fisher Yu

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